桃木铃闻声走进书房 ，看见风君子手中拿着一双象牙筷子仔细端详 ，见她进来
，递给她说 ：“你看看 ，是不是你刻的那双 ？”
露露显然也认出了风君子，当风君子的目光看向自己时
，不自觉的躲开眼神低下头来装作记笔记
，白皙的脸庞也突然变红了。风君子心中暗想 ：“风月场上的话果然没有几句是真的 ，自己自以为聪明 ，认定她是师妹 ，结果还是上当受骗了 ，她原来不是理工大学的学生 。不过她到确实是个大学生
，但是轻工学院的学生为什么要在夜总会冒充理工大学的呢 ？……看样子她也认出我来了……”风君子就这么一转念 ，刚才滔滔不绝的讲话突然停了下来
。台下的学生和一起听课的老师们看着风君子讲着讲着突然没声了 ，眼睛直钩钩的看着台下的一个地方发呆
，都觉得有点奇怪 ，纷纷向风君子看的地方望去 ，此时露露头更低了 ，脸色似乎也更红了 。
风君子刚才的反应并不是故意的 ，只是一时之间感到意外而已
，看到台下人纷纷望向露露方向 ，也随即意识到自己失态了 ，赶紧开口打圆场 ：“诸位同学 ，我刚才讲课的时候突然走神了
，原因是我突然想到了今天某上市公司发布的一则公告 ，是关于资产重组的
。我们刚刚讲到了股份有限公司的股权转让问题，现在给大家提一个实战案例分析，那就是怎么能够不花一分钱收购一家上市公司
？”台下的众人果然对风君子讲的这个问题很感兴趣，纷纷将目光回转过来，风君子心下稍安 ，接着说道：“我先讲一讲本市的卫达股份是怎么实施MBO（管理层收购）的 ，大家看一看黑板，其实这个过程非常简单――卫达股份的管理层注册了另外一个壳公司卫达集团 ，然后利用关联交易形成了卫达股份对卫达集团三个亿的应收账款 ，实际上就等于卫达集团占用了卫达股份三个亿资金，最后卫达集团用三个亿从滨海市政府手里将卫达股份买了下来，这一管理层收购的实施模式就是用上市公司的钱买上市公司 。当然了 ，我说的这个过程是经过简化后的最简单模型
，实际的情况要复杂的多 ，但基本思路就是这样的 。”
风君子看大家听的很入神 ，接着介绍：“管理层收购要实现用上市公司的钱买上市公司 ，无外乎借用上市公司信用法
、利润转移法
、股权质押法等这么几个办法
，比如说换一种方式，由卫达股份或卫达股份的关联公司给卫达集团提供贷款担保 ，卫达集团用银行贷款收购卫达股份也可以 。或者收购时暂时不付款 ，股权到手后再抵押给银行，用质押贷款支付收购款也可以。或者管理层有意在财务上造成公司亏损
，降低公司净资产 ，用转移的利润收购股份公司也可以 。对那些大股东占用股份公司资金较多的情况 ，可以以债务置换的形式取得股权
，也就是替原股东承担债务
，用债务换股权
，然后再拿一块资产评估后还给上市公司就可以了 。这几种方法都可以用图解的办法说明……”看样子台下这些学生和老师也没听说过这些
，毕竟轻工学院的金融专业刚刚开设不到四年，连第一批毕业生都没有 ，搞讲座还要请校外的专家 。风君子依次讲完了黑板上的图解 ，最后做了一个结论：“其实在现有的法律制度有漏洞的情况下 ，只要取得了对经济资源的决策权和控制权 ，又缺乏相应的监督和制约
，有些人就可以利用这种权利谋取利益，比如说将一家上市公司装到自己的口袋里 。”
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